上書吳王
鄒陽
漢書曰：鄒陽，齊人也。陽事吳王濞。王以太子事，陰有邪謀。陽奏書諫，為其事尚隱，惡不指斥言，故先引秦為喻，因道胡、越、齊、趙之難，然後乃致其意。
臣聞秦倚曲臺之宮
應劭曰：始皇帝所治處也，若漢家未央宮也。三輔黃圖曰：未央有曲臺殿。
懸衡天下，
如淳曰：衡，猶稱之衡也。言其懸法度於其上。申子曰：君必有明法正義，若權衡以稱輕重，所以一群臣也。
畫地而人不犯，兵加胡越；至其晚節末路，張耳陳勝連從
子容
兵之，據以叩函谷，咸陽遂危。
史記曰：陳勝，字涉，陽城人也。勝為王，號為張楚，西擊秦。又曰：張耳，大梁人也，陳勝起蘄，以耳為校尉。廣雅曰：據，引也，言相引以為援也。
何則？列郡不相親，萬室不相救也。今胡數涉北河之外，
史記曰：秦惠王遊至北河。徐廣曰：戎地之河上也。
上覆飛鳥，下不見伏兔，
蘇林曰：覆，盡也。言胡上射飛鳥，下盡地之伏兔。
鬥城不休，救兵不至，死者相隨，輦車相屬，轉粟流輸
去
，千里不絕。
鄭玄禮記注曰：流，猶行也。
何則？彊趙責於河間
應劭曰：趙幽王為呂后所幽死，文帝立其長子遂為趙王，取趙之河間，立弟辟彊為河間王，至子哀王無嗣，國除。遂欲復還得河間也。
六齊望於惠后
孟康曰：高后割濟南郡，為呂王台奉邑，又割琅邪郡，封營陵侯劉澤為琅邪王，文帝乃立悼惠王六子為王。言六齊不保今日之恩，而追怨惠帝與呂后。漢書曰：文帝閔濟北逆亂自滅，盡封悼惠王諸子為列侯。後齊文王薨，無子，於是分齊為六：將閭為齊王，惠為濟北王，賢為淄川王，雄渠為膠東王，邛為膠西王，辟光為濟南王也。
城陽顧於盧博，
孟康曰：城陽王喜也。喜父章與弟興居討諸呂有功，本當盡以趙地王章，梁地王興居，文帝聞其欲立齊王，更以二郡王之。章失職，歲餘薨。興居誅死。盧博，濟北王治處，喜故顧念而怨也。二郡，謂城陽，章所封；濟北，興居所封。興居誅死，故喜顧念而恨也。泰山郡有博縣濟北縣。
三淮南之心思墳墓。
張晏曰：淮南厲王三子為三王，念其父見遷殺也。漢書曰：上憐淮南王不軌，上乃立厲王三子：安為淮南王，敖為衡山王，賜為廬江王。
大王不憂，臣恐救兵之不專，
孟康曰：不專救漢也。如淳曰：皆自私怨宿憤，不能為吳也。若吳舉兵反，天子來討，謂四國但有意，不敢相救也。以孟康解其文，故言不專救漢；如淳解其意，故云不能為吳。二說相成，義乃可明。
胡馬遂進窺於邯鄲，越水長沙，還舟青陽。
蘇林曰：青陽，水名也。言胡、越水陸共伐漢也。善曰：此同孟康之義也。張晏曰：還舟，聚舟也。言胡為趙難，越為吳難，不可恃也。善曰：此微同如淳之說。秦始皇本紀曰：荊王獻青陽之田，已而背約，要擊我南郡。
雖使梁并淮陽之兵，下淮東，越廣陵，以遏越人之糧；漢亦折西河而下，北守漳水以輔大國；胡亦益進，越亦益深。此臣之所為大王患也。
善曰：大國，謂趙也。陽假言吳思助漢，今胡、越俱來伐之，漢雖復使梁并淮陽之兵，以遏越人糧，漢截西河以下，而助於趙，終無所益。故胡亦益進，越亦益深，此臣為大王患也。然其意欲破吳計。雖使當為乃使，越人當為吳人，輒當為禦。言吳、趙欲來伐漢，漢乃使梁并淮陽之兵，以止吳人之糧，漢截西河，以禦於趙。如此則趙不得進，吳不得深。陽惡指斥，故假胡、越錯亂其辭。自此以下，乃致其意焉。
臣聞蛟龍驤首奮翼，則浮雲出流，霧雨咸集。聖王厎節脩德，則游談之士，歸義思名。
善曰：厎與砥同，厎，礪也。戰國策，蘇秦說趙王曰：外客游談之士，無敢自進於前。漢書王莽傳曰：遊者為之談說。
今臣盡知畢議，易精極慮，
如淳曰：改易精思以謀慮之。
則無國而不可奸；
善曰：爾雅曰：奸，求也。奸與干同。
飾固陋之心，則何王之門不可曳長裾乎？然臣所以歷數王之朝，背淮千里而自致者，非惡臣國而樂吳民，竊高下風之行，尤悅大王之義。
善曰：新序，公孫龍謂平原君曰：臣居魯則聞下風，高先生之知，悅先生之行。
故願大王無忽，察聽其至。
善曰：劉瓛周易注曰：至，極也，謂極言之。
臣聞鷙
至
鳥累百，不如一鶚。
孟康曰：鶚，大鵰也。如淳曰：鷙鳥比諸侯，鶚比天子。
夫全趙之時，
服虔曰：全趙，趙未分之時。應劭曰：後分為三。
武力鼎士，袨
縣
服叢臺之下者，一旦成市，
服虔曰：袨服，大盛玄黃服也。臣瓚以為鼎士，舉鼎之士；叢臺，趙王之臺。
不能止幽王之湛患，
韋昭曰：高帝子幽王友也；呂后殺之。湛，今沈字也。
淮南連山東之俠，死士盈朝，不能還厲王之西也。
善曰：漢書曰：淮南厲王長謀反，廢遷蜀。韋昭曰：徙蜀嚴道。
然則計議不得，雖諸賁不能安其位，亦明矣。
善曰：左氏傳曰：吳公子光享王，鱄設諸寘劍於魚中以進，抽劍以刺王。說苑曰：勇士孟賁，水行不避蛟龍，陸行不避狼虎。
故願大王審畫而已。
始孝文皇帝據關入立，寒心銷志，不明求衣。
臣瓚以為文帝入關而立，以天下多難，故乃寒心戰栗，未明而起。
自立天子之後，使東牟朱虛東褒儀父之後，
應劭曰：天下已定，文帝遣朱虛侯章東喻齊王，嘉其首舉兵欲誅諸呂，猶春秋褒邾儀父者也。
深割嬰兒王之。
應劭曰：封齊王六子為王，其中有小嬰兒，孝文帝於骨肉厚也。
壤子王梁代，益以淮陽。
善曰：此言文帝之時，梁王揖、代王參、淮陽王武。後梁王揖早薨，徙武為梁王也。然參、揖皆少，故云壤也。晉灼曰：方言，梁益之間所愛諱其肥盛曰壤也。善曰：方言云：瑋其肥盛。晉書注以瑋為諱。
卒仆濟北，囚弟於雍者，豈非象新垣等哉！
善曰：漢書曰：濟北王興居聞帝之代，乃反，棘蒱侯擊之，興居自殺。又曰：淮南王道死雍。應劭曰：二國有姦臣如新垣平等，勸王共反也。
今天子新據先帝之遺業，
善曰：今天子，景帝也。先帝，文帝也。
左規山東，右制關中，變權易勢，大臣難知。大王弗察，臣恐周鼎復起於漢，
如淳曰：新垣平詐言周鼎在泗水中，臣望東北汾陰有金寶氣，鼎在其中，弗迎則不至。為吳計者，猶新垣平之言，周鼎終不可得也。
新垣過計於朝，
服虔曰：過，誤也。
則我吳遺嗣，不可期於世矣。高皇帝燒棧道，灌章邯，
應劭曰：章邯為雍王，高祖以水灌其城，破之。燒棧道，言高祖涉所燒之棧道也。史記曰：張良說漢王燒絕棧道也。
兵不留行，
善曰：言攻之易，故不稽留也。
收弊人之倦，東馳函谷，西楚大破。
張晏曰：項羽自號西楚霸王。
水攻則章邯以亡其城，陸擊則荊王以失其地。
如淳曰：荊亦楚，謂項王敗走也。
此皆國家之不幾者也。
孟康曰：言國家不可庶幾得之也。
願大王熟察之。